美国上市辅导

一、美国证券市场概况
美国证券市场是一个多层次全方位的市场体系，就进行股票交易的证券交易所而言，主要的全国性证券市场包括纽约证券交易所（NYSE）、全美证券交易所（AMEX）、纳斯达克股市（NASDAQ）和招示板市场（OTCBB）四个。

1、纽约证券交易所
纽约证券交易所是全球公认的组织结构最健全、设备最完善、管理最严格、上市标准也很高的市场。上市公司包括全世界最大型的公司，比如中国电信等中国大型国有企业就在此交易所上市。

2、纳斯达克证券交易所
中国企业家最熟悉和关注的是纳斯达克证券交易所，纳斯达克市场是全球创业板市场的成功典范，采用完全的电子交易系统，就规模而言是仅次于纽交所的全球第二大证券市场，采用做市商制度，交易非常活跃。目前，纳斯达克股市分为全国板（National Market）和小板（Small Cap）。上市的企业多是具有高成长潜力的大中型公司，而不只是科技股。

3、全美证券交易所
全美证券交易所的运行成熟、规范，股票和衍生证券交易突出，其上市标准比纽约交易所要低一些，有许多传统行业及国外公司在此股市上市。

4、柜台交易市场
柜台交易市场是纳斯达克股市直接监管的市场，与纳斯达克股市具有相同的交易手段和方式。该市场同纳斯达克股市一起，都是纳斯达克股市公司拥有并管理的，并且纳斯达克股市公司自己也在招示板市场挂牌交易。它对挂牌企业的要求比较宽松，不向挂牌公司收取任何费用，主要服务于成长期的中小企业。

二、在美国上市的方式
在美国资本市场，企业的上市方式主要有两种：首次公开发行（IPO）与反向收购（REVERSE MERGER）。

1、首次公开发行（IPO）

首次公开发行是主流的上市方式，但是上市费用比较高，风险也较大。具体来讲，企业在美国资本市场IPO需要承担的费用包括律师费、审计费、顾问费、承销费、公关费用、交易所的申请费和其他事务性支出。采用IPO这种方式上市对市场行情与上市时机要求甚高。如遇市场低迷时，上市过程会被推迟或彻底取消（比如中海油、中国电信在美国上市都曾经过一次失败，第二次才成功）。如要进行第二次，将会产生额外的上市费用，同时也大大延长操作周期。

从IPO企业数量上看，虽然进入21世纪后美国的资本市场不太景气，但在美国资本市场的中国企业一直表现不错。特别在2004年IPO企业个数由上年的2个增长到10个，在这值得纪念的一年里，越来越多的中国企业走进了境外的资本市场，开始在国际资本市场的舞台上书写长袖善舞的历程。

从筹资额看，中国企业在美国资本市场所融资金在2004年基本与2003年持平，但在2005年却只有2004年筹资额的29.7%。随着IPO个案的增加，筹资总额却大幅减少了，即每个IPO企业平均筹资额在逐年下降。造成以上平均筹资额逐年下降的原因，除了美国本土资本市场的景气因素及美国加强对资本市场的审查外，中国境外IPO企业的背景和规模也是很重要的原因，一些大型的中国企业IPO时筹集资金数额较大，拉高了平均筹资额。

2、反向收购（REV ERSE MERGER）
反向收购也就是借壳上市，就是拟上市企业同美国的一家上市公司（壳公司）进行合并或者重组，然后把拟上市企业的资产注入上市公司，实现借壳上市。一般意义上讲，收购完成之后，肯定是收购方控制被收购方，反向收购刚好与之相反，收购完成之后控制企业的不是收购方，而是被收购方。

在对我国公司境外上市的历史研究中，在美国通过IPO方式上市的中国公司，均能融到了相当数额的资金，其中有优良业绩、高利润的企业上市后股票表现就更好。成功的中国上市公司如新浪、搜狐、网易、中海油、中国联通等在美国资本市场的表现都非常优秀，民营企业中的公司如侨兴电话、UT斯达康等也都有出色的表现。

就目前而言，美国投资者对于上市公司的关注点主要有三个：销售收入、利润以及二者的成长性（增长率）。美国的投资者包括各种基金、机构、个人等本土和境外的众多参与者，而且在投资上非常理性化，对投资目标的选择主要看公司的财务表现，只要以上三个方面表现良好，美国的投资者是非常有兴趣投资的。有业绩的公司自然会吸引投资者，与公司的经营地点、注册资本多少、固定资产大小等都无直接关系。这一点同国内重视注册资本和资产规模的规则有很大的不同。

3、美国柜台交易市场（OTCBB）
OTCBB全称柜台外电子交易系统（Over The Counter BulletinBoard），创建于1990年，美国最有影响力的小额证券市场之一。

柜台交易市场是由纳斯达克的管理者全美券商协会（NASD）所管理的一个交易中介系统。许多公司的股票先在该系统上市，获得最初的发展资金，通过一段时间积累扩张，达到纳斯达克或纽约证券交易所的挂牌要求后再升级到这些市场，思科、微软等著名公司都走了这条道路。

柜台交易市场的股票是由做市商通过与纳斯达克相同的软件纳斯达克工作站II（Nasdaq Workstation IITM）的封闭电脑网络对外进行报价的。

三、美国上市的好处
中国公司在美国上市的优势主要体现在以下几个方面：

1、市场的稳定性以及其代表的雄厚的资金来源为企业融资提供最大空间

对于包括中国公司在内的境外公司来说，对美国资本市场趋之若鹜的最大理由无不在于这一市场所容纳的雄厚资金。由于比较健全的法律制度和行之有效的市场运营，不仅是庞大的投资机构，就是零散的个人投资者也能通过很多方式将资金聚集起来，占据着资本市场的重要一隅，使美国成为全球规模最大和最有效的资本市场。美国投资者对非美国公司的股票的投资大约占这些投资人所拥有的资金总额的12％。

2、有助于提高公司的全球知名度和良好声誉

公司良好的知名度在一定程度上代表着公司的价值，而通过上市在美国的资本市场亮相，借助路演等方式以及媒体的曝光，取得类似促销的效应，能够提高企业的声誉。通常，股市分析师会跟踪公司的业绩，并定期预测公司前景，积极有利的报告将有助于提高公司股票的价格。

3、强化公司的购并手段

上市使公司的价值能通过具有很高的折现性的美国股市的股票得以体现，而在美国上市的公司的股票往往被认可为购并的支付手段，买家往往更有可能接受股票作为支付工具。

4、进一步促进中国公司的内部改革和提高公司治理的水平

美国市场更为严格的披露和公司治理要求，也将成为中国公司进行改革和实施广泛重组、提高在行业内竞争力的契机。

四、公司在美国上市的步骤
首次公开发行股票是一般需包括以下四个步骤：
1、组建上市顾问团队
公司得以在美国最终上市，往往是一个有效的上市顾问团队成功运作的结果。除了公司本身，尤其是公司的管理高层，需要投入大量的时间和精力外，公司须组成一个包括投资银行、法律顾问、会计师在内的上市顾问团队。其中，投资银行将牵头领导整个交易和承销的过程。在考虑投资银行的人选时，公司应充分了解投资银行是否具有曾经协助过该行业的其它公司上市的经验以及其销售能力。公司选择的法律顾问必须具有美国的执业资格，同样，公司应考虑其是否有证券业务方面的丰富经验。会计师事务所应将根据美国一般会计准则独立审查公司的财务状况。会计师事务所也应对中国的会计准则有全面地了解，以便调节若干数据以符合美国会计准则的报表要求。

2、尽职调查
公司将在上市顾问团队的协助下进行公司的管理运营、财务和法务方面的全方位、深入的尽职调查。尽职调查将为公司起草注册说明书、招股书、路演促销等奠定基础。为了更好地把握和了解发行公司的经营业务状况，以便于起草精确和有吸引力的招股书，主承销商、主承销商的法律顾问以及发行公司的法律顾问将对发行公司的财产和有关合同协议作广泛的审查，包括所有的贷款协议、重要的合同以及政府的许可，等等。此外，他们还将与公司的高级管理人员、财务人员和审计人员等进行讨论。同时，主承销商往往要求公司的法律顾问和会计师提供有关在注册说明书中的事件的意见。承销协议书将约定由公司的法律顾问出具有关公司的合法成立及运营、发行证券的有效性、其他法律事件的法律意见。此外，承销协议还将要求公司法律顾问出具关于注册说明书是否充分披露的意见。最后，发行公司还要被要求提供一封“告慰信”，即由其独立的注册会计师确认注册说明书中的各种财务数据。

3、注册和审批
美国证券法要求，证券在公开发行之前必须向美国证监会注册登记，并且向大众投资人提供一份详尽的招股书。注册审批是上市的核心阶段。公司、公司选任的法律顾问和独立审计师将共同准备注册说明书的初稿，因此，法律顾问的能力和经验在此阶段会得到淋漓尽致的发挥。注册说明书应包括两个部分：第一部分包含招股书，第二部分包括补充信息、签字和附件。招股书具有以下特征：第一，必须符合美国证监会的要求，以及必须真实地披露相关表格要求的信息。通常，对境外公司的披露要求与美国本土公司是一致的，包括公司过去5年的业务、风险因素、财务状况、管理层的薪酬和持股、主要股东、关联交易、资金用途和财务审计报告等。此外，招股书也是促销手册，招股书必须描述发行公司的“亮点”，以吸引投资人。

承销商及其法律顾问将对初稿进行认真地审查，并作出评论。当注册说明书准备好后，将递送到美国证监会。在注册说明书递交证监会后、该文件尚未被宣告有效之前，包含在说明书中的初步招股书将由投资银行送给潜在投资人传阅。在此期间，可以书面招股，但是不能承诺出售股份。在此期间，承销银行将安排路演。

美国证监会在30天内审查注册说明书。审查完毕后，证监会向公司发出一封信，要求提供补充信息或更详尽的披露，主要涉及披露和会计问题。公司即按照该意见进行修改并将修改意见递交证监会。证监会再次进行审查。如是首次注册的公司，证监会往往会要求多次的修改。

美国证监会审查批准注册说明书的最后一稿后，将宣布注册说明书生效。对第一次的注册人来说，从第一次递送到宣布生效，需花4到8个星期的时间。

4、促销和路演
注册登记之后，公司便可以在投资银行的协助下进行促销，其中包括巡回路演。路演是指证券发行公司通过一系列的对潜在投资人、分析师或资金管理人所作的报告会，激发投资兴趣，通常持续一至二个星期。届时公司管理层在投资银行的安排下，到各地巡回演说，展示其商业计划。管理层在路演上的表现对证券发行的成功与否也有至关重要的作用。在美国，重要的路演城市包括纽约、旧金山、波士顿、芝加哥和洛杉矶。作为国际金融中心的伦敦和香港也往往会包括在路演的行程中。

一旦路演结束，最终的招股书将印发给投资人，公司的管理层将在投资银行的协助下确定最终的发行价格和数量。投资银行往往会基于投资者的需求和市场状况，提出一个建议价格。

一旦发行价确定，投资者收到正式招股书两天后，首次公开发行便可宣告生效，上市交易便拉开了序幕。主承销商将负责保障公司股票上市交易最初的关键几天的顺利交易。至此，首次公开发行即告成功。